圣陽股份:關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見
證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份 山東圣陽電源股份有限公司 關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、行政法規(guī)及《公司章程》有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，經(jīng)審閱公司董事會提供的第五屆董事會第七次會議相關議案，本著勤勉盡責的態(tài)度，客觀、公平、公正的原則，基于獨立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下： 一、關于本次董事會召開程序的獨立意見 公司本次非公開發(fā)行股票相關議案已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過。該次董事會會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。 二、關于本次非公開發(fā)行股票相關議案的獨立意見 （一）關于公司符合非公開發(fā)行條件的獨立意見 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 修訂）》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020 修訂）》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，我們對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關事項進行了逐項核查，全體獨立董事一致認為公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定，具備發(fā)行條件。 （二）關于公司非公開發(fā)行股票方案的獨立意見 經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：公司本次非公開發(fā)行方案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 修訂）》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020 修訂）》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。方案中關于發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準適當，發(fā)行價格的定價原則、依據(jù)、方法和程序合理，募集資金的金額符合市場現(xiàn)狀和公司的發(fā)展 戰(zhàn)略，發(fā)行方案切實可行，有利于增強公司的核心競爭力與持續(xù)盈利能力，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形。因此，我們對公司本次非公開發(fā)行股票方案發(fā)表同意的獨立意見。 （三）關于公司非公開發(fā)行股票預案的獨立意見 經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：公司本次非公開發(fā)行股票預案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 修訂）》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020 修訂）》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 25 號――上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的編制要求，募集資金的運用符合市場現(xiàn)狀和公司實際情況，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力與長遠發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們對公司本次非公開發(fā)行股票預案發(fā)表同意的獨立意見。 （四）關于非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告的獨立意見 經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目具備可行性、符合市場現(xiàn)狀和公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于改善公司財務結(jié)構(gòu)，進一步提升公司的核心競爭力，為公司運營和業(yè)績的持續(xù)快速增長奠定堅實的基礎，符合公司及全體股東的利益。因此，我們對公司本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告發(fā)表同意的獨立意見。 （五）關于簽訂《附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》的獨立意見 經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：公司簽訂《附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和市場現(xiàn)狀，有利于改善公司財務結(jié)構(gòu)，進一步提升公司的核心競爭力，為公司運營和業(yè)績的持續(xù)快速增長奠定堅實的基礎，符合公司及全體股東的利益。因此，我們對公司簽訂《附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》發(fā)表同意的獨立意見。 （六）關于公司制定未來三年（2020 年-2022 年）股東回報規(guī)劃的獨立意見 經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：公司在制定該規(guī)劃時結(jié)合公司具體情況，既重視對投資者的合理投資回報，又兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，符合《關于進一步 落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告〔2013〕43 號）及《公司章程》的規(guī)定，符合公司及其全體股東尤其是中小股東的利益。因此，我們對《未來三年股東回報規(guī)劃（2020-2022 年）》發(fā)表同意的獨立意見。 （七）關于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響分析、采取填補措施及相關主體承諾的獨立意見 為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補措施。經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：該等填補措施符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17 號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31 號）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，符合公司實際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們對公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾發(fā)表同意的獨立意見。 （八）關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的獨立意見 本次面向山東國惠投資有限公司非公開發(fā)行股票，是基于對市場前景和公司發(fā)展的良好預期，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益；本次認購股票的價格公允合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們對公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易發(fā)表同意的獨立意見。 （九）關于公司前次募集資金使用情況報告的獨立意見 經(jīng)審議，全體獨立董事一致認為：公司對前次募集資金的使用與管理嚴格遵循中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，已披露的募集資金使用的相關信息真實、準確、完整，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益等違規(guī)情形。因此，我們對公司前次募集資金使用情況報告發(fā)表同意的獨立意見。 綜上所述，作為獨立董事，我們同意公司董事會審議的本次非公開發(fā)行股票相關議案，并同意將該等議案提交股東大會審議。上述議案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。 獨立董事：梁仕念、朱德勝、高景言 二�二�年八月十二日
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